وبلاگ شخصی -احمد سوری

حق رأی بالقوه

ب47. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل، حق رأی بالقوه خود و همچنین حق رأی بالقوه اشخاص دیگر را مورد توجه قرار می‌دهد تا مشخص شود که آیا تسلط دارد یا خیر. حق رأی بالقوه، حق به دست آوردن حق رأی در سرمایه‌پذیر، مانند حق ناشی از ابزارهای مالی قابل تبدیل یا اختیارهای معامله سهام، شامل پیمانهای آتی، است. چنین حق رأی بالقوه‌ای، تنها در صورتی که حق، ماهوی باشد، مورد توجه قرار می‌گیرد (به بندهای ب22 تا ب25 مراجعه شود).

ب48. سرمایه‌گذار، هنگام بررسی حق رأی‌ بالقوه، باید هدف و ساختار ابزار مالی و نیز هدف و سازماندهی سایر روابطی که با سرمایه‌پذیر دارد را مورد توجه قرار دهد. این بررسی، شامل ارزیابی شرایط مختلف ابزار مالی و نیز انتظارات، انگیزه‌ها و دلایل آشکار موافقت سرمایه‌گذار با این شرایط است.

ب49. اگر سرمایه‌گذار حق رأی یا سایر حقوق تصمیم‌گیری مرتبط با فعالیتهای سرمایه‌پذیر را نیز در اختیار داشته باشد، سرمایه‌گذار ارزیابی می‌کند که آیا این حقوق، در ترکیب با حق رأی بالقوه، منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شود یا خیر.

ب50. حق رأی بالقوه ماهوی، به تنهایی یا در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند به سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای مثال، این مورد زمانی محتمل است که سرمایه‌گذار 40درصد از حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار دارد و طبق بند ب23، از حق ماهوی ناشی از اختیار تحصیل 20درصد حق رأی بیشتر نیز برخوردار است.

تسلط در زمانی که حق رأی یا حقوق مشابه، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر ندارد

ب51. برای ارزیابی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب5 تا ب8 مراجعه شود)، سرمایه‌گذار باید ارتباط با سرمایه‌پذیر و تصمیمات اتخاذشده در زمان تأسیس سرمایه‌پذیر را به عنوان بخشی از سازماندهی سرمایه‌پذیر بررسی کند و ارزیابی نماید که آیا شرایط معامله و ویژگیهای ارتباط، به سرمایه‌گذار حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر می‌دهد یا خیر. نقش داشتن در سازماندهی سرمایه‌پذیر، به تنهایی برای اعمال کنترل سرمایه‌گذار کافی نیست. با وجود این، نقش داشتن در سازماندهی می‌تواند نشان دهد که سرمایه‌گذار فرصت کسب حقی را داشته است که برای تسلط او بر سرمایه‌پذیر کافی است.

ب52. افزون بر این، سرمایه‌گذار باید توافقهای قراردادی مانند حق خرید، حق فروش و حق انحلال مشخص‌شده در زمان تأسیس واحد سرمایه‌پذیر را مورد توجه قرار دهد. در صورتی که این توافقهای قراردادی شامل فعالیتهایی باشد که ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌پذیر دارد، این فعالیتها از نظر ماهیت، بخش جدانشدنی فعالیتهای کلی سرمایه‌پذیر محسوب می‌شود، اگر چه ممکن است خارج از محدوده حقوقی سرمایه‌پذیر واقع شود. بنابراین، در زمان تعیین تسلط بر سرمایه‌پذیر، ضروری است حق تصمیم‌گیری صریح یا ضمنی مندرج در توافقهای قراردادی که ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌پذیر دارد، به عنوان فعالیتهای مربوط مورد بررسی قرار گیرد.

ب53. در برخی سرمایه‌پذیران، فعالیتهای مربوط تنها زمانی رخ می‌دهد که شرایط خاصی به وجود آید یا رویدادهایی خاصی واقع شود. سازماندهی سرمایه‌پذیر ممکن است به‌گونه‌ای باشد که هدایت فعالیتهای آن و بازده آن از قبل تعیین شده باشد، مگر اینکه آن شرایط خاص ایجاد شود یا رویدادها واقع گردد. در این مورد، تنها تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای سرمایه‌پذیر در هنگام وقوع آن شرایط و رویدادها می‌تواند اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده‌ سرمایه‌پذیر داشته باشد و بنابراین فعالیتهای مربوط محسوب می‌‌شود. برای داشتن تسلط، لزومی ندارد که آن شرایط و رویدادها برای سرمایه‌گذاری که توانایی اتخاذ چنین تصمیماتی را دارد واقع شود. این موضوع که حق تصمیم‌گیری، مشروط به ایجاد شرایط یا وقوع یک رویداد است، به خودی خود موجب نمی‌شود که این حق، حمایتی باشد.

ب54. سرمایه‌گذار ممکن است تعهد صریح یا ضمنی داشته باشد که اطمینان دهد سرمایه‌پذیر مطابق سازماندهی خود فعالیت می‌کند. این تعهد ممکن است سرمایه‌گذار را بیشتر در معرض نوسان بازده قرار دهد و موجب افزایش انگیزه سرمایه‌گذار برای کسب حق کافی برای داشتن تسلط شود. بنابراین، تعهد برای اطمینان از اینکه سرمایه‌پذیر طبق سازماندهی خود فعالیت می‌کند، می‌تواند نشانه تسلط سرمایه‌گذار باشد، اما به خودی خود، موجب تسلط سرمایه‌گذار و مانع تسلط شخص دیگر نمی‌شود.

آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده

ب55. هنگام ارزیابی اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار تعیین می‌کند که آیا در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر.

ب56. بازده‌ متغیر، بازدهی است که ثابت نباشد و امکان تغییر آن در نتیجه عملکرد سرمایه‌پذیر وجود داشته باشد. بازده‌ متغیر می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد (به بند 17 مراجعه شود). سرمایه‌گذار ارزیابی می‌کند که آیا بازده سرمایه‌پذیر متغیر است یا خیر، و این بازده، بر مبنای ماهیت توافق و صرف‌نظر از شکل حقوقی بازده، تا چه اندازه متغیر است. برای مثال، سرمایه‌گذار می‌تواند اوراق مشارکتی با پرداختهای سود ثابت داشته باشد. پرداختهای سود ثابت، از منظر این استاندارد بازده متغیر محسوب می‌شود زیرا در معرض ریسک عدم بازپرداخت قرار دارد و سرمایه‌گذار را در معرض ریسک اعتباری ناشر اوراق مشارکت قرار می‌دهد. میزان نوسان بازده (یعنی نحوه تغییر بازده)، به ریسک اعتباری اوراق مشارکت بستگی دارد. همچنین، حق‌الزحمه ثابت عملکرد بابت مدیریت داراییهای سرمایه‌پذیر، بازده متغیر محسوب می‌شود، زیرا سرمایه‌گذار را در معرض ریسک عدم ایفای تعهد توسط سرمایه‌پذیر قرار می‌دهد. میزان نوسان بازده، به توانایی سرمایه‌پذیر در ایجاد درآمد کافی برای پرداخت حق‌الزحمه بستگی دارد.

ب57. نمونه‌هایی از بازده، شامل موارد زیر است:

الف.  سود تقسیمی، سایر منافع اقتصادی توزیع‌شده توسط سرمایه‌پذیر (برای مثال، سود حاصل از اوراق بدهی منتشرشده توسط سرمایه‌پذیر) و تغییر در ارزش سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر مزبور.

ب.    حقوق و مزایا بابت ارائه خدمات مرتبط با داراییها یا بدهیهای سرمایه‌پذیر، حق‌الزحمه‌ها و آسیب‌پذیری از زیان ناشی از پشتیبانی اعتباری یا نقدی، منافع باقیمانده در داراییها و بدهیهای سرمایه‌پذیر هنگام انحلال سرمایه‌پذیر، مزایای مالیاتی و دسترسی به نقدینگی آتی که سرمایه‌گذار در اثر ارتباط با سرمایه‌پذیر به ‌دست می‌آورد.

پ.    بازدهی که سایر ذینفعان به آن دسترسی ندارند. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است داراییهای خود را در ترکیب با داراییهای سرمایه‌پذیر مورد استفاده قرار دهد، مانند ترکیب وظایف عملیاتی به منظور صرفه‌جویی در مقیاس، کاهش هزینه‌ها، تأمین محصولات کمیاب، دسترسی به دانش اختصاصی یا محدود کردن برخی عملیات یا داراییها با هدف افزایش ارزش سایر داراییهای سرمایه‌گذار.

ارتباط بین تسلط و بازده

تسلط تفویض‌شده

ب58. زمانی که سرمایه‌گذار دارای حق تصمیم‌گیری (تصمیم‌گیرنده)، وجود کنترل خود بر سرمایه‌پذیر را ارزیابی می‌کند، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. همچنین سرمایه‌گذار باید تعیین کند که آیا واحد تجاری دیگری که دارای حق تصمیم‌گیری است، به عنوان نماینده سرمایه‌گذار عمل می‌کند یا خیر. نماینده، شخصی است که عمدتاً از سوی شخص یا اشخاص دیگر (اصیل(ها)) و برای منافع آنها کار می‌کند و بنابراین، در زمان اعمال اختیار تصمیم‌گیری، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود). به این ترتیب، برخی مواقع تسلط اصیل ممکن است توسط نماینده، اما از جانب اصیل، حفظ و اعمال شود. تصمیم‌گیرنده را نمی‌توان فقط به این دلیل که اشخاص دیگر می‌توانند از تصمیمات او منتفع شوند، نماینده محسوب کرد.

ب59. سرمایه‌گذار ممکن است در خصوص موضوعاتی خاص یا تمام فعالیتهای مربوط، اختیار تصمیم‌گیری خود را به نماینده تفویض کند. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل خود بر سرمایه‌پذیر، باید با حق تصمیم‌گیری تفویض‌شده به نماینده خود، همانند زمانی که سرمایه‌گذار بطور مستقیم عمل می‌کند، برخورد نماید. در شرایطی که بیش از یک اصیل وجود داشته باشد، هر یک از اشخاص اصیل باید با در نظر گرفتن الزامات بندهای ب5 تا ب54، ارزیابی کنند که آیا بر سرمایه‌پذیر تسلط دارند یا خیر. بندهای ب60 تا ب72 برای تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده، نماینده است یا اصیل، رهنمود ارائه می‌کند.

ب60. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه نماینده است یا خیر، باید رابطه کلی بین خود، سرمایه‌پذیر تحت مدیریت و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، به ویژه تمام عوامل زیر را مورد توجه قرار دهد:

الف.  دامنه اختیار تصمیم‌گیری خود درباره سرمایه‌پذیر (بندهای ب62 تا ب63)؛

ب.    حق اشخاص دیگر (بندهای ب64 تا ب67)؛

پ.     حقوق و مزایایی که طبق توافق(های) حقوق و مزایا، نسبت به دریافت آن حق دارد (بندهای ب68 تا ب70)؛ و

ت.    آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده ناشی از سایر منافعی که در سرمایه‌پذیر دارد (بندهای ب71 و ب72).

بر مبنای واقعیتها و شرایط خاص، برای هر یک از عوامل مورد اشاره، باید اهمیت متفاوتی در نظر گرفته شود.

ب61. تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده نماینده است یا خیر، مستلزم ارزیابی تمام عوامل مندرج در بند ب60 است، مگر اینکه یک شخص، حق ماهوی برکناری تصمیم‌گیرنده را داشته باشد (حق برکناری) و بتواند بدون دلیل، تصمیم‌گیرنده را برکنار کند (به بند ب65 مراجعه شود).

دامنه اختیار تصمیم‌گیری

ب62. دامنه اختیار تصمیم‌گیری تصمیم‌گیرنده، با در نظر گرفتن موارد زیر ارزیابی می‌شود:

الف.  فعالیتهایی که طبق توافقهای تصمیم‌گیری، مجاز و طبق قانون تصریح شده باشد؛ و

ب.    اختیاری که تصمیم‌گیرنده هنگام تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای مزبور دارد.

ب63. تصمیم‌گیرنده باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، انتقال دهد و میزان نقش تصمیم‌گیرنده در سازماندهی سرمایه‌پذیر را مورد توجه قرار دهد. برای مثال، اینکه تصمیم‌گیرنده نقش قابل ملاحظه‌ای در سازماندهی سرمایه‌پذیر داشته باشد (شامل تعیین دامنه اختیار تصمیم‌گیری)، ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، فرصت و انگیزه کسب حقی را دارد که موجب توانایی او برای هدایت فعالیتهای مربوط می‌شود.

حقوق اشخاص دیگر

ب64. حق ماهوی اشخاص دیگر، ممکن است بر توانایی تصمیم‌گیرنده برای هدایت فعالیتهای مربوط سرمایه‌پذیر، مؤثر باشد. حق برکناری ماهوی یا سایر حقوق ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، نماینده است.

ب65. هرگاه یک شخص، حق برکناری ماهوی داشته باشد و بتواند بدون دلیل تصمیم‌گیرنده را برکنار کند، این مورد به تنهایی کافی است تا این نتیجه حاصل شود که تصمیم‌گیرنده، نماینده است. اگر بیش از یک شخص، دارای چنین حقی باشند (و هیچ ‌یک از اشخاص بدون توافق با اشخاص دیگر نتواند تصمیم‌گیرنده را برکنار کند)، این حق، به تنهایی برای تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده اساساً از طرف دیگران و برای منافع آنها کار می‌کند یا خیر، کفایت نمی‌کند. افزون بر این، با بیشتر شدن تعداد اشخاص لازم برای همکاری با یکدیگر جهت اعمال حق برکناری تصمیم‌گیرنده و نیز افزایش مبلغ و نوسان سایر منافع اقتصادی تصمیم‌گیرنده (یعنی حقوق و مزایا و سایر منافع)، باید اهمیت کمتری برای این عامل در نظر گرفت.

ب66. هنگام ارزیابی اینکه تصمیم‌گیرنده نماینده است یا خیر، حق ماهوی اشخاص دیگر که موجب محدود شدن اختیار تصمیم‌گیرنده می‌شود، باید به شیوه‌ای مشابه با حق برکناری، مورد توجه قرار گیرد. برای مثال، تصمیم‌گیرنده‌ای که برای اقدامات خود ملزم به دریافت تصویب تعداد کمی از اشخاص دیگر است، معمولاً نماینده است (برای راهنمایی بیشتر درباره ماهیت حق و ماهوی بودن آن، به بندهای ب22 تا ب25 مراجعه شود).

ب67. بررسی حق اشخاص دیگر، باید شامل ارزیابی حق قابل اعمال توسط هیئت مدیره (یا سایر ارکان اداره‌کننده) سرمایه‌پذیر و آثار آن بر اختیار تصمیم‌گیری باشد (به بند ب23(ب) مراجعه شود).

حقوق و مزایا

ب68. هرچه مبلغ و نوسان‌ حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده در مقایسه با بازده مورد انتظار حاصل از فعالیتهای سرمایه‌پذیر بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده، اصیل باشد بیشتر است.

ب69. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه اصیل است یا نماینده، باید وجود شرایط زیر را نیز بررسی کند:

الف.  اینکه حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده با خدمات وی متناسب است.

ب.    اینکه توافق حقوق و مزایا تنها شامل شرایط یا مبالغی است که در توافقهای خدمات مشابه و سطح مهارتهای مذاکره‌شده در شرایط متعارف، مرسوم است.

ب70. تصمیم‌گیرنده نمی‌تواند نماینده باشد، مگر اینکه شرایط مندرج در بند ب69(الف) و (ب) وجود داشته باشد. اما، احراز این شرایط، به تنهایی برای نتیجه‌گیری درباره اینکه تصمیم‌گیرنده، نماینده است، کافی نیست.

آسیب‌پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر

ب71. هرگاه تصمیم‌گیرنده منافع دیگری در سرمایه‌پذیر داشته باشد (برای مثال، سرمایه‌گذاری در سرمایه‌پذیر یا ارائه تضمین در ارتباط با عملکرد سرمایه‌پذیر)، تصمیم‌گیرنده برای ارزیابی اینکه نماینده است یا خیر باید بررسی کند که آیا در معرض نوسان بازده ناشی از این منافع قرار می‌گیرد یا خیر. داشتن منافع دیگر در سرمایه‌پذیر نشان می‌دهد که تصمیم‌گیرنده، ممکن است اصیل باشد.

ب72. تصمیم‌گیرنده برای ارزیابی آسیب‌پذیری از نوسان‌ بازده ناشی از منافع دیگر در سرمایه‌پذیر، باید موارد زیر را مورد توجه قرار دهد:

الف.  هرچه مبلغ و نوسان منافع اقتصادی، شامل حقوق و مزایا و منافع دیگر، بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده اصیل باشد، بیشتر است.

ب.    اینکه آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده در مقایسه با آسیب‌پذیری سرمایه‌گذاران دیگر از نوسان بازده متفاوت است یا خیر، و اگر چنین است، آیا این موضوع، اقدامات تصمیم‌گیرنده را تحت تأثیر قرار می‌دهد یا خیر. برای مثال، این مورد ممکن است زمانی وجود داشته باشد که تصمیم‌گیرنده از منافع با اولویت پایین‌ در سرمایه‌پذیر برخوردار باشد یا سایر اشکال تضمینهای اعتباری را به سرمایه‌پذیر ارائه کند.

تصمیم‌گیرنده باید آسیب‌پذیری خود از نوسان بازده سرمایه‌پذیر را نسبت به کل نوسانهای بازده سرمایه‌پذیر ارزیابی کند. این ارزیابی اساساً بر مبنای بازده مورد انتظار حاصل از فعالیتهای سرمایه‌پذیر انجام می‌شود، اما نباید حداکثر میزان آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده سرمایه‌پذیر را به واسطه منافع دیگر تصمیم‌گیرنده، نادیده گرفت.

ارتباط با دیگر اشخاص

ب73. در زمان ارزیابی کنترل، سرمایه‌گذار باید ماهیت ارتباط خود با دیگر اشخاص، و اینکه آنها از جانب سرمایه‌گذار عمل می‌کنند یا خیر را مورد توجه قرار دهد (یعنی آنها ”نمایندگان بالفعل“ هستند). تعیین اینکه دیگر اشخاص به عنوان نمایندگان بالفعل عمل می‌کنند یا خیر، مستلزم قضاوتی است که نه تنها ماهیت ارتباط، بلکه چگونگی تعامل این اشخاص با یکدیگر و سرمایه‌گذار را در نظر می‌گیرد.

ب74. چنین ارتباطی مستلزم توافق قراردادی نیست. یک شخص در صورتی نماینده بالفعل است که سرمایه‌گذار یا اشخاصی که فعالیتهای سرمایه‌گذار را هدایت می‌کنند، توانایی هدایت فعالیتهای آن شخص برای اقدام از طرف سرمایه‌گذار را داشته باشند. در این شرایط، سرمایه‌گذار در زمان ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید حق تصمیم‌گیری نماینده بالفعل خود و آسیب‌پذیری غیرمستقیم خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده از طریق آن نماینده بالفعل را همراه با حق تصمیم‌گیری خود و آسیب‌پذیری خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، مورد توجه قرار دهد.

ب75. موارد زیر، مثالهایی از اشخاصی است که به دلیل ماهیت ارتباط، ممکن است به عنوان نمایندگان بالفعل سرمایه‌گذار محسوب شوند:

الف.  اشخاص وابسته سرمایه‌گذار؛

ب.    شخصی که منافع خود در سرمایه‌پذیر را به عنوان کمک یا وام، از سرمایه‌گذار دریافت کرده است؛

پ.    شخصی که توافق کرده است بدون تصویب قبلی سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایه‌پذیر را نفروشد، انتقال ندهد یا محدود نکند (به استثنای شرایطی که سرمایه‌گذار و شخص دیگر، از حق تصویب قبلی برخوردار باشند و این حق، با تمایل اشخاص مستقل مورد توافق قرار گرفته باشد)؛

ت.    شخصی که بدون حمایت مالی سرمایه‌گذار، نمی‌تواند عملیات خود را تأمین مالی کند؛

ث.    سرمایه‌پذیری که اکثریت ارکان اداره‌کننده آن، با ارکان اداره‌کننده سرمایه‌گذار مشترک است؛ و

ج.     شخصی که ارتباط تجاری تنگاتنگی با سرمایه‌گذار دارد، مانند ارتباط بین ارائه‌دهنده خدمات حرفه‌ای و یکی از مشتریان عمده آن.

کنترل داراییهای مشخص

ب76. سرمایه‌گذار باید بررسی کند که آیا بخشی از سرمایه‌پذیر را به عنوان یک واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی می‌کند یا خیر، و اگر چنین است آیا سرمایه‌گذار بر آن واحد تجاری فرضی جداگانه کنترل دارد یا خیر.

ب77. تنها در صورتی که شرط زیر احراز شود، سرمایه‌گذار بخشی از سرمایه‌پذیر را به عنوان واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی می‌کند:

داراییهای مشخص سرمایه‌پذیر (و تضمینهای اعتباری مرتبط با آن، در صورت وجود) تنها منبع پرداخت بدهیهای مشخص سرمایه‌پذیر یا منافع مشخص دیگر در سرمایه‌پذیر است. اشخاص به غیر از اشخاص دارای آن بدهی مشخص، حق یا تعهدی در ارتباط با داراییهای مشخص یا جریانهای نقدی باقیمانده حاصل از آن داراییها ندارند. بازده حاصل از این داراییهای مشخص اساساًً نمی‌تواند توسط بقیه بخشهای سرمایه‌پذیر، مورد استفاده قرار گیرد و بدهیهای واحد تجاری فرضی جداگانه، از محل داراییهای بقیه بخشهای سرمایه‌پذیر قابل بازپرداخت نیست. بنابراین، از نظر ماهیت، تمام داراییها، بدهیها و حقوق مالکانه واحد تجاری فرضی جداگانه، از مجموعه سرمایه‌پذیر مجزا است. اغلب، به این واحد تجاری فرضی جداگانه، ”سیلو“ گفته می‌شود.

ب78. پس از احراز شرط مندرج در بند ب77، سرمایه‌گذار به منظور ارزیابی تسلط بر آن بخش از سرمایه‌پذیر، باید فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده آن واحد تجاری فرضی جداگانه و چگونگی هدایت این فعالیتها را تشخیص دهد. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر واحد تجاری فرضی جداگانه، همچنین باید بررسی کند که آیا در اثر ارتباط با واحد تجاری فرضی جداگانه، در معرض نوسان ناشی از بازده متغیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده متغیر از حق برخوردار است یا خیر، و آیا سرمایه‌گذار توانایی اعمال تسلط بر آن بخش از سرمایه‌پذیر را به منظور اثرگذاری بر میزان بازده‌ خود دارد یا خیر.

ب79. در صورتی که سرمایه‌گذار، واحد تجاری فرضی جداگانه را کنترل نماید، باید آن بخش از سرمایه‌پذیر را تلفیق کند. در این مورد، دیگر اشخاص، هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر و هنگام تلفیق، آن بخش از سرمایه‌پذیر را در نظر نمی‌گیرند.

ارزیابی مستمر

ب80. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که تغییراتی در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل، مندرج در بند 9، ایجاد شده است، سرمایه‌گذار باید درخصوص وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، ارزیابی مجدد به عمل آورد.

ب81. اگر در نحوه اعمال تسلط بر سرمایه‌پذیر تغییری ایجاد شود، این تغییر باید در نحوه ارزیابی تسلط بر سرمایه‌پذیر منعکس گردد. برای مثال، تغییر در حق تصمیم‌گیری می‌تواند به این معنا باشد که از این پس، فعالیتهای مربوط از طریق حق رأی هدایت نمی‌شود، و به جای آن، سایر موافقت‌نامه‌ها، مانند قراردادها، به شخص یا اشخاص دیگر، توانایی فعلی هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد.

ب82. یک رویداد، بدون اینکه سرمایه‌گذار در آن رویداد دخالتی داشته باشد، می‌تواند موجب به دست آوردن یا از دست دادن تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر شود. برای مثال، سرمایه‌گذار می‌تواند تسلط بر سرمایه‌‌پذیر را به این دلیل به دست آورد که حق تصمیم‌گیری شخص یا اشخاص دیگر، که قبلاً مانع کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شد، از دست رفته باشد.

ب83. سرمایه‌گذار، همچنین تغییرات اثرگذار بر آسیب‌پذیری او از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده متغیر را مورد توجه قرار می‌د‌هد. برای مثال، اگر سرمایه‌گذار حق دریافت بازده را از دست بدهد یا دیگر در معرض تعهدات قرار نگیرد، به دلیل عدم احراز بند 9(ب)، ممکن است با وجود تسلط بر سرمایه‌پذیر، کنترل بر سرمایه‌پذیر را از دست بدهد (برای مثال، در صورتی که قرارداد دریافت حق‌الزحمه مبتنی بر عملکرد خاتمه یابد).

ب84. سرمایه‌گذار باید بررسی کند آیا ارزیابی او از اینکه به عنوان نماینده یا اصیل فعالیت می‌کند، تغییر کرده است یا خیر. تغییر در روابط کلی بین سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص می‌تواند به این معنا باشد که سرمایه‌گذار، با وجود اینکه در گذشته به عنوان نماینده فعالیت می‌کرده است، دیگر به عنوان نماینده عمل نمی‌کند، و برعکس. برای مثال، اگر تغییراتی در حقوق سرمایه‌گذار، یا دیگر اشخاص رخ دهد، سرمایه‌گذار باید وضعیت خود را به عنوان اصیل یا نماینده مجدداً مورد بررسی قرار دهد.

ب85. ارزیابی اولیه سرمایه‌گذار از کنترل یا موقعیت او به عنوان اصیل یا نماینده، تنها به دلیل تغییر در شرایط بازار (برای مثال، تغییر در بازده سرمایه‌پذیر تحت تأثیر شرایط بازار) تغییر نمی‌کند، مگر اینکه تغییر در شرایط بازار، یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل در بند 9 را تغییر دهد یا موجب تغییر در رابطه کلی بین اصیل و نماینده شود.

ب86. واحد تجاری هنگام ارزیابی اینکه یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر، باید تمام واقعیتها و شرایط، از جمله هدف و سازماندهی را مورد بررسی قرار دهد. یک واحد تجاری که دارای سه عنصر اشاره‌شده در تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری در بند 29 است، واحد تجاری سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود. بندهای ب87 تا ب97، عناصر تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری را با جزئیات بیشتری توضیح می‌دهد.

هدف فعالیت تجاری

ب87. تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری ایجاب می‌کند که هدف واحد تجاری از سرمایه‌‌گذاری، صرفاً افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری (مانند سود تقسیمی، درآمد مالی یا درآمد اجاره)، یا هر دو باشد. مستنداتی که نشان‌دهنده هدف واحد تجاری از سرمایه‌گذاری است، مانند مدارک معرفی واحد تجاری، نشریات واحد تجاری و اساسنامه، بطور معمول شواهدی از هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری فراهم خواهد کرد. شواهد دیگر می‌تواند شامل شیوه‌ای باشد که واحد تجاری بر اساس آن خود را به دیگر اشخاص (مانند سرمایه‌گذاران یا سرمایه‌پذیران بالقوه) معرفی می‌کند. برای مثال، یک واحد تجاری ممکن است فعالیت تجاری خود را به عنوان سرمایه‌گذاری میان‌مدت با هدف افزایش ارزش سرمایه‌گذاری معرفی کند. در مقابل، هدف فعالیتهای تجاری یک واحد تجاری که خود را به عنوان یک سرمایه‌گذار با هدف طراحی، تولید یا بازاریابی مشترک محصولات با سرمایه‌پذیران، معرفی می‌کند، با هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری هماهنگ نیست، زیرا واحد تجاری از محل طراحی، تولید یا فعالیت بازاریابی و نیز از محل سرمایه‌گذاریهای خود، بازده کسب می‌کند (به بند ب94 مراجعه شود).

ب88. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، ممکن است خدمات مرتبط با سرمایه‌گذاری (مانند خدمات مشاوره سرمایه‌گذاری، مدیریت سرمایه‌گذاری، پشتیبانی سرمایه‌گذاری و خدمات اداری) را حتی اگر فعالیتهای مزبور برای واحد تجاری قابل ملاحظه باشد، بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، به اشخاص ثالث و نیز به سرمایه‌گذاران خود ارائه کند، مشروط بر اینکه واحد تجاری همچنان تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نماید.

ب89. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، همچنین ممکن است بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، در فعالیتهای مرتبط با سرمایه‌گذاری که در ادامه به آنها اشاره شده است، مشارکت کند، مشروط بر اینکه این فعالیتها برای حداکثر کردن بازده سرمایه‌گذاری (افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری) حاصل از ارتباط با سرمایه‌پذیران آن انجام شود و نشان‌دهنده فعالیتهای تجاری جداگانه قابل ملاحظه یا منبع درآمد جداگانه قابل ملاحظه برای واحد تجاری سرمایه‌گذاری نباشد:

الف.  ارائه خدمات مدیریتی و مشاوره راهبردی به سرمایه‌پذیر؛ و

ب.    فراهم آوردن حمایت مالی، مانند وام، تعهد سرمایه‌ای یا تضمین، برای سرمایه ‌پذیر.

ب90. چنانچه یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نیست و هدف و فعالیت اصلی آن، ارائه خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سرمایه‌گذاری باشد که به فعالیتهای سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری مربوط است، مانند موارد تشریح‌شده در بندهای ب88 تا ب90، باید طبق بند 34، واحد تجاری فرعی را تلفیق کند. در صورتی که واحد تجاری فرعی ارائه‌دهنده خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سرمایه‌گذاری، خود یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، واحد تجاری سرمایه‌گذاری اصلی باید آن واحد تجاری فرعی را طبق بند 33، به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.

راهبردهای خروج

ب91. برنامه‌های سرمایه‌گذاری واحد تجاری نیز شواهدی از هدف فعالیت تجاری فراهم می‌کند. یکی از ویژگیهایی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از سایر واحدهای تجاری متمایز می‌کند این است که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، برنامه‌ای برای نگهداری سرمایه‌گذاریهای خود برای دوره‌ای نامعین ندارد و آنها را برای دوره‌ای محدود نگهداری می‌کند. از آنجا که نگهداری سرمایه‌گذاری در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی، برای دوره‌ای نامعین امکانپذیر است، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید راهبرد خروجی داشته باشد که نحوه برنامه‌ریزی واحد تجاری جهت تحقق افزایش ارزش سرمایه‌گذاری از محل تمام سرمایه‌گذاریهای خود در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی را مستند کند. همچنین، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید برای تمام ابزارهای بدهی که امکان نگهداری آنها برای دوره‌ای نامعین وجود دارد، برای مثال سرمایه‌گذاری در ابزارهای بدهی دائمی، راهبرد خروج داشته باشد. لزومی ندارد که واحد تجاری برای تک تک سرمایه‌گذاریها، راهبرد خروج خاصی را مستند کند، اما برای انواع مختلف یا پرتفوهای مختلف سرمایه‌گذاری، باید راهبردهای بالقوه متفاوتی را که دربردارنده دوره زمانی برای خروج از سرمایه‌گذاریها است، تعیین نماید. سازوکارهای خروج که تنها در صورت نکول، مانند نقض قرارداد یا عدم ایفای تعهد، برقرار می‌شود، برای مقاصد این ارزیابی، به عنوان راهبرد خروج در نظر گرفته نمی‌شود.

ب92. راهبرد خروج، بر حسب نوع سرمایه‌گذاری قابل تغییر است. مثالهایی از راهبردهای خروج برای سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار مالکانه‌ای که بطور عام معامله نمی‌شود، شامل عرضه اولیه عمومی، عرضه غیرعمومی، فروش واحد تجاری، توزیع منافع مالکیت در سرمایه‌پذیر (بین سرمایه‌گذاران) و فروش داراییها (شامل فروش داراییهای سرمایه‌پذیر به دنبال انحلال سرمایه‌پذیر) می‌باشد. مثالهایی از راهبردهای خروج برای سرمایه‌گذاری در ابزارهای مالکانه‌ای که در بازار عمومی معامله می‌شود، شامل عرضه غیرعمومی سرمایه‌گذاری یا فروش در بازار عمومی است. مثالی از راهبرد خروج در خصوص سرمایه‌گذاری در املاک، شامل فروش املاک از طریق معامله‌گران متخصص املاک یا در بازار آزاد می‌باشد.

ب93. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است در واحد تجاری سرمایه‌گذاری دیگری که به دلایل حقوقی، مقرراتی، مالیاتی یا دلایل تجاری مشابه، در ارتباط با واحد تجاری ایجاد شده است، سرمایه‌گذاری کند. در این موارد، در صورتی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر، از راهبردهای خروج مناسبی برای سرمایه‌گذاریهای خود برخوردار باشد، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار، از راهبرد خروج برای آن سرمایه‌گذاری برخوردار باشد.

عایدات حاصل از سرمایه‌گذاریها

ب94. چنانچه یک واحد تجاری یا عضو دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد (یعنی گروهی که توسط واحد تجاری اصلی نهایی واحد تجاری سرمایه‌گذاری کنترل می‌شود)، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری، یا هر دو را از سرمایه‌گذاریهای واحد تجاری کسب کند یا هدف آن، کسب منافع مزبور باشد و آن منافع در دسترس دیگر اشخاص غیروابسته به سرمایه‌پذیر نباشد، واحد تجاری صرفاً جهت افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری، یا هر دو، سرمایه‌گذاری نکرده است. چنین منافعی شامل موارد زیر است:

الف.  تحصیل، استفاده، مبادله یا بهره‌برداری از فرایندها، داراییها یا فناوریهای سرمایه‌پذیر. این منافع می‌تواند عاید واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه شود که برای تحصیل دارایی، فناوری، محصولات یا خدمات یک سرمایه‌پذیر، از حقوق انحصاری یا نامتناسب برخوردار هستند؛ برای مثال، داشتن اختیار خرید دارایی از سرمایه‌‌پذیر در صورتی که طراحی محصول موفقیت‌آمیز باشد؛

ب.    مشارکتها (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 40) یا سایر موافقت‌نامه‌ها بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایه‌پذیر برای طراحی، تولید، بازاریابی یا ارائه محصولات یا خدمات؛

پ.    تضمینهای مالی یا داراییهای مالی فراهم‌شده توسط سرمایه‌پذیر برای استفاده به عنوان وثیقه توافقهای استقراض واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه (با وجود این، واحد تجاری سرمایه‌گذاری کماکان می‌تواند سرمایه‌گذاری در سرمایه‌پذیر را به عنوان وثیقه استقراض خود مورد استفاده قرار دهد)؛

ت.    اختیار خرید نگهداری‌شده توسط شخص وابسته به واحد تجاری، برای خرید منافع مالکیت در سرمایه‌پذیر واحد تجاری از آن واحد تجاری یا عضو دیگر گروه؛

ث.    به استثنای مورد مطرح‌شده در بند ب95، معاملات بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایه‌پذیر که:

1.       شرایط آنها به‌گونه‌ای است که انجام آن برای واحدهای تجاری غیروابسته واحد تجاری، عضو دیگر گروه یا سرمایه‌پذیر امکانپذیر نیست؛

2.     به ارزش منصفانه انجام نمی‌شود؛ یا

3.     معرف بخش عمده فعالیت تجاری سرمایه‌پذیر یا واحد تجاری، شامل فعالیت تجاری دیگر واحدهای تجاری گروه نیست.

ب95. راهبرد واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است سرمایه‌گذاری در بیش از یک سرمایه‌پذیر در صنعت، بازار یا حوزه جغرافیایی مشابه باشد تا به این ترتیب، از مزایای هم‌افزاییهایی که ارزش سرمایه‌گذاری و درآمد سرمایه‌گذاری حاصل از آن سرمایه‌پذیران را افزایش می‌دهد، بیشتر منتفع گردد. با وجود بند ب94(ث)، واحد تجاری تنها به این دلیل که این سرمایه‌پذیران، با یکدیگر دادوستد دارند، شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست نمی‌دهد.

اندازه‌گیری ارزش منصفانه

ب96. عنصر اصلی در تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری این است که اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاریها را بر مبنای ارزش منصفانه اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند، زیرا بکارگیری ارزش منصفانه، نسبت به، برای مثال، تلفیق واحدهای تجاری فرعی آن یا استفاده از روش ارزش ویژه برای منافع در واحدهای تجاری وابسته یا مشارکتهای خاص، اطلاعات مربوط‌تر ارائه می‌کند. واحد تجاری سرمایه‌گذاری برای آنکه نشان دهد این عنصر از تعریف را احراز کرده است، باید:

الف.  اطلاعات ارزش منصفانه را برای سرمایه‌گذاران فراهم کند و اگر ارزش منصفانه طبق استانداردهای حسابداری الزامی یا مجاز شده باشد، تمام سرمایه‌گذاریهای خود را اساساً به ارزش منصفانه در صورتهای مالی اندازه‌گیری کند.

ب.    اطلاعات ارزش منصفانه را، به صورت درون‌سازمانی، به مدیران اصلی واحد تجاری (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 12)، که ارزش منصفانه را به عنوان خاصه اصلی اندازه‌گیری برای ارزیابی عملکرد تمام سرمایه‌گذاریهای خود و اتخاذ تصمیمات سرمایه‌گذاری مورد استفاده قرار می‌دهند، گزارش کند.

ب97. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، غیر از سرمایه‌گذاری، ممکن است دارای برخی داراییها مانند املاک و تجهیزات دفتر مرکزی، و نیز بدهیهای مالی باشد. اندازه‌گیری بر مبنای ارزش منصفانه در تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری، مندرج در بند 29(پ)، صرفاً برای سرمایه‌گذاریهای واحد تجاری سرمایه‌گذاری کاربرد دارد. بنابراین، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، داراییهایی به غیر از سرمایه‌گذاری یا بدهیهای خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند.

ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری

ب98.  برای احراز تعریف یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری برخوردار است یا خیر (به بند 30 مراجعه شود). فقدان یک یا چند ویژگی معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نکند، اما نشان می‌دهد برای تعیین اینکه واحد تجاری، یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر، قضاوت بیشتری لازم است.

بیش از یک سرمایه‌گذاری

ب99. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، به منظور تنوع‌بخشی ریسک و حداکثرسازی بازده خود، بطور معمول سرمایه‌گذاریهای متعددی را نگهداری می‌کند. یک واحد تجاری ممکن است پرتفویی از سرمایه‌گذاریها را بطور مستقیم یا غیرمستقیم، برای مثال از طریق نگهداری یک سرمایه‌گذاری منفرد در واحد تجاری سرمایه‌گذاری دیگری که خود، دارای سرمایه‌گذاریهای متعدد است، نگهداری کند.

ب100. برخی مواقع، واحد تجاری دارای یک سرمایه‌گذاری منفرد است. با وجود این، در اختیار داشتن تنها یک سرمایه‌گذاری منفرد، ضرورتاً مانع احراز تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری توسط واحد تجاری نمی‌شود. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است تنها در موارد زیر یک سرمایه‌گذاری منفرد داشته باشد:

الف.    در دوره شروع فعالیت خود قرار داشته باشد و هنوز سرمایه‌گذاریهای مناسبی را مشخص نکرده باشد و بنابراین، هنوز برنامه سرمایه‌گذاری خود را برای تحصیل سرمایه‌گذاریهای متعدد اجرا نکرده باشد؛

ب.      به منظور جایگزینی سرمایه‌گذاریهای واگذارشده، سرمایه‌گذاریهای دیگری انجام نداده باشد؛

پ.      هنگامی که سرمایه‌گذاری توسط سرمایه‌گذاران منفرد قابل انجام نباشد، (برای مثال، زمانی که حداقل سرمایه‌گذاری مورد نیاز برای یک سرمایه‌گذار، بسیار زیاد باشد)، برای تجمیع منابع مالی سرمایه‌گذاران جهت سرمایه‌گذاری در یک سرمایه‌گذاری منفرد، ایجاد شده باشد؛ یا

ت.      در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.

بیش از یک سرمایه‌گذار

ب101. بطور معمول، واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که برای دستیابی به خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری و فرصتهای سرمایه‌گذاری که ممکن است دسترسی به آنها به صورت انفرادی وجود نداشته باشد، منابع مالی خود را تجمیع می‌کنند. وجود سرمایه‌گذاران متعدد، احتمال اینکه واحد تجاری، یا اعضای دیگری از گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری کسب کنند را کاهش می‌دهد (به بند ب94 مراجعه شود).

ب102. به شیوه‌ای دیگر، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است توسط، یا برای، تنها یک سرمایه‌گذار تشکیل شود تا نماینده منافع گروه وسیع‌تری از سرمایه‌گذاران باشد یا از منافع آنها پشتیبانی کند (برای مثال، صندوق بازنشستگی یا صندوق سرمایه‌گذاری دولتی).

ب103. همچنین برخی مواقع، واحد تجاری ممکن است بطور موقتی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است تنها هنگامی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد که:

الف.    در دوره عرضه اولیه عمومی خود که هنوز منقضی نشده است، قرار گرفته باشد و واحد تجاری بطور فعال، به دنبال تشخیص سرمایه‌گذاران مناسب باشد؛

ب.      هنوز سرمایه‌گذاران مناسب برای جایگزینی منافع مالکیت بازخریدشده را مشخص نکرده باشد؛ یا

پ.      در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.

سرمایه‌گذاران غیروابسته

ب104. بطور معمول، واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که اشخاص وابسته (طبق تعریف استاندارد حسابداری 12) واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، محسوب نمی‌شوند. با داشتن سرمایه‌گذاران غیروابسته، احتمال اینکه واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری کسب کنند، کاهش می‌یابد (به بند ب94 مراجعه شود).

ب105. با وجود این، حتی اگر سرمایه‌گذاران، اشخاص وابسته واحد تجاری باشند، ممکن است واحد تجاری هنوز هم واجد شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است صندوق موازی جداگانه‌ای برای گروهی از کارکنان خود (مانند مدیران اصلی) یا سایر سرمایه‌گذاران وابسته تشکیل دهد که بازتابی از سرمایه‌گذاریهای صندوق سرمایه‌گذاری اصلی واحد تجاری باشد. این صندوق ”موازی“ ممکن است واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، حتی اگر تمام سرمایه‌گذاران آن را اشخاص وابسته تشکیل دهند.

منافع مالکیت

ب106. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، بطور معمول، اما نه الزاماً، یک شخصیت حقوقی جداگانه است. منافع مالکیت در واحد تجاری سرمایه‌گذاری، معمولاً به شکل منافع مالکانه یا منافع مشابه (برای مثال، سهم‌الشرکه) است که سهم متناسبی از خالص داراییهای واحد تجاری سرمایه‌گذاری به آن نسبت داده می‌شود. اما داشتن طبقات مختلفی از سرمایه‌گذاران، که برخی از آنها صرفاً نسبت به سرمایه‌گذاری یا گروههای سرمایه‌گذاری خاصی دارای حق هستند یا سهم متناسب متفاوتی در خالص داراییها دارند، مانع تلقی واحد تجاری به عنوان یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نمی‌شود.

ب107. افزون بر این، یک واحد تجاری که دارای منافع مالکیت قابل ملاحظه‌ای به صورت بدهی است و طبق سایر استانداردهای حسابداری قابل اعمال، تعریف حقوق مالکانه را احراز نمی‌کند، ممکن است همچنان واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، مشروط بر اینکه دارندگان ابزار بدهی در معرض بازده متغیر ناشی از تغییر در ارزش منصفانه خالص داراییهای واحد تجاری قرار داشته باشند.

روشهای تلفیق

ب108. در صورتهای مالی تلفیقی:

الف.    اقلام مشابه دارایی، بدهی، حقوق مالکانه، درآمد، هزینه و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی با واحدهای تجاری فرعی، ترکیب می‌شود.

ب.      مبلغ دفتری سرمایه‌گذاری واحد تجاری اصلی در هر یک از واحدهای تجاری فرعی و سهم واحد تجاری اصلی از حقوق مالکانه هر یک از واحدهای تجاری فرعی، تهاتر (حذف) می‌شود (حسابداری سرقفلی، در استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) تشریح شده است).

پ.        داراییها و بدهیها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریانهای نقدی درون‌گروهی مرتبط با معاملات بین واحدهای تجاری گروه، بطور کامل حذف می‌شود (سودها یا زیانهای ناشی از معاملات درون‌گروهی که در داراییهایی مانند موجودیها و داراییهای ثابت شناسایی شده‌ است، بطور کامل حذف می‌شود). زیانهای درون‌گروهی ممکن است نشان‌دهنده کاهش ارزشی باشد که مستلزم شناسایی در صورتهای مالی تلفیقی است. برای تفاوتهای موقتی ناشی از حذف سودها یا زیانهای معاملات درون‌‌گروهی، استاندارد حسابداری 35 مالیات بر درآمد کاربرد دارد.

رویه‌های حسابداری یکنواخت

ب109. اگر یکی از واحدهای تجاری عضو گروه، برای معاملات و رویدادهای مشابه در شرایط مشابه، از رویه‌های حسابداری متفاوتی نسبت به رویه‌های بکار گرفته‌شده در صورتهای مالی تلفیقی استفاده کند، برای اطمینان از انطباق با رویه‌های حسابداری گروه، هنگام تهیه صورتهای مالی تلفیقی، در صورتهای مالی آن عضو گروه تعدیلات مناسب انجام می‌شود.

اندازه‌گیری

ب110. واحد تجاری از تاریخ به دست آوردن کنترل تا تاریخی که کنترل بر واحد تجاری فرعی را از دست می‌دهد، درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی را در صورتهای مالی تلفیقی منظور می‌کند. درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی بر مبنای مبالغ داراییها و بدهیهای شناسایی‌شده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین می‌شود. برای مثال، هزینه استهلاک شناسایی‌شده در صورت سود و زیان تلفیقی پس از تاریخ تحصیل، برمبنای ارزش منصفانه داراییهای استهلاک‌پذیر شناسایی‌شده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین می‌شود.

حق رأی‌ بالقوه

ب111. زمانی که حق رأی بالقوه یا سایر ابزارهای مشتقه دارای حق رأی بالقوه وجود دارد، برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی، نسبتی از سود یا زیان دوره و تغییرات در حقوق مالکانه که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می‌یابد، صرفاً برمبنای منافع مالکیت فعلی تعیین می‌شود و اعمال یا تبدیل احتمالی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه در آن منعکس نمی‌شود، مگر اینکه بند ب112 کاربرد داشته باشد.

ب112. در برخی شرایط، واحد تجاری در نتیجه معامله‌ای که در حال حاضر برای آن دسترسی به بازده مرتبط با منافع مالکیت را فراهم می‌کند، از نظر ماهیت، از منافع مالکیت فعلی برخوردار می‌گردد. در چنین شرایطی، نسبتی که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می‌یابد، با در نظر گرفتن اعمال نهایی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه‌ای که در حال حاضر برای واحد تجاری اصلی دسترسی به بازده را فراهم می‌کند، تعیین می‌شود.

تاریخ گزارشگری

ب113. برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی باید تاریخ گزارشگری صورتهای مالی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن یکسان باشد. هرگاه پایان دوره گزارشگری واحد تجاری اصلی و واحد تجاری فرعی متفاوت باشد، واحد تجاری فرعی، برای مقاصد تلفیق، مجموعه دیگری از اطلاعات مالی را به تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری اصلی تهیه می‌کند تا واحد تجاری اصلی بتواند اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی را تلفیق کند، مگر اینکه تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی غیرعملی باشد.

ب114. اگر تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی توسط واحد تجاری فرعی غیرعملی باشد، واحد تجاری اصلی برای تلفیق اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی، باید از آخرین صورتهای مالی واحد تجاری فرعی که بابت تأثیر معاملات یا رویدادهای عمده واقع‌شده بین تاریخ صورتهای مالی مزبور و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی تعدیل شده است، استفاده کند. در هر صورت، تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری فرعی و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی نباید بیش‌ از 3 ماه باشد و طول دوره‌های گزارشگری و تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی، باید در دوره‌های مختلف یکسان باشد.

منافع فاقد حق کنترل

ب115. واحد تجاری باید سود یا زیان دوره و هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل انتساب دهد. همچنین واحد تجاری باید مجموع سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل منتسب کند، حتی اگر منجر به ایجاد کسری در مانده منافع فاقد حق کنترل گردد.

تغییر در نسبت منافع فاقد حق کنترل

ب116. هرگاه نسبت حقوق مالکانه نگهداری‌شده توسط دارندگان منافع فاقد حق کنترل تغییر ‌کند، واحد تجاری به منظور انعکاس تغییر در نسبت منافع دارای حق کنترل و منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی، باید مبالغ دفتری منافع آنها را تعدیل کند. واحد تجاری باید هرگونه تفاوت بین مبلغ تعدیل منافع فاقد حق کنترل و ارزش منصفانه مابه‌ازای پرداختی یا دریافتی را بطور مستقیم در حقوق مالکانه شناسایی و آن را به مالکان واحد تجاری اصلی منتسب کند.

از دست دادن کنترل

ب117. واحد تجاری اصلی ممکن است از طریق دو یا چند توافق (معامله)، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد. با وجود این، برخی مواقع شرایط نشان می‌دهد که توافقهای چندگانه باید به عنوان معامله‌ای واحد در نظر گرفته شود. برای تعیین اینکه این توافقها به عنوان معامله‌ای واحد تلقی می‌شوند یا خیر، واحد تجاری اصلی باید تمام شرایط توافقها و آثار اقتصادی آنها را مورد توجه قرار دهد. وجود یک یا چند مورد زیر، نشان می‌دهد که واحد تجاری اصلی باید توافقهای چندگانه را به عنوان معامله‌ای واحد در نظر بگیرد:

الف.    این توافقها به صورت همزمان انجام می‌گیرند یا با هم در نظر گرفته می‌شوند.

ب.      این توافقها به عنوان یک معامله واحد برای دستیابی به یک نتیجه تجاری واحد سازماندهی می‌شوند.

پ.      وقوع توافق، به وقوع حداقل یک توافق دیگر بستگی دارد.

ت.      توافق به تنهایی توجیه اقتصادی ندارد، اما زمانی که همراه با توافقهای دیگر مورد بررسی قرار می‌گیرد به لحاظ اقتصادی قابل توجیه می‌شود. مثال آن مربوط به زمانی است که قیمت واگذاری سهام کمتر از قیمت بازار است و از طریق واگذاری بعدی با قیمتی بالاتر از بازار، جبران می‌شود.

ب118. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، باید:

الف.    موارد زیر را قطع شناخت کند:

1.        داراییها (شامل سرقفلی) و بدهیهای واحد تجاری فرعی به مبالغ دفتری آنها در تاریخ از دست دادن کنترل؛ و

2.        مبلغ دفتری منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی پیشین در تاریخ از دست دادن کنترل (شامل هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جامع قابل انتساب به آنها).

ب.      موارد زیر را شناسایی کند:

1.        ارزش منصفانه مابه‌ازای دریافتی (در صورت وجود) ناشی از معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست رفتن کنترل شده است؛

2.        توزیع سهام واحد تجاری فرعی بین مالکان در نقش مالک، مشروط بر اینکه معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست دادن کنترل شده است، شامل چنین توزیعی باشد؛ و

3.        هرگونه سرمایه‌گذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین به ارزش منصفانه آن در تاریخی که کنترل از دست می‌رود.

پ.      در صورت الزام سایر استانداردهای حسابداری، مبالغ شناسایی‌شده در سایر اقلام سود و زیان جامع در ارتباط با واحد تجاری فرعی را بر مبنای توضیحات بند ب119، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه‌بندی کند یا بطور مستقیم به سود انباشته انتقال دهد.

ت.      هرگونه تفاوت حاصل را به عنوان سود یا زیان، در سود یا زیان قابل انتساب به واحد تجاری اصلی، شناسایی کند.

ب119. اگر واحد تجاری اصلی کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی باید تمام مبالغی را که قبلاً در ارتباط با آن واحد تجاری فرعی در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی کرده است، به شیوه‌ای همانند زمانی که واحد تجاری اصلی بطور مستقیم داراییها یا بدهیهای مربوط را واگذار می‌کند، به حساب منظور کند. بنابراین، اگر سود یا زیانی که قبلاً در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، به دلیل واگذاری داراییها یا بدهیهای مربوط، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه‌بندی ‌شود، واحد تجاری اصلی باید هنگام از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، سود یا زیان مزبور را از حقوق مالکانه به سود یا زیان دوره (تحت عنوان تعدیلات تجدید طبقه‌بندی) تجدید طبقه‌بندی نماید. اگر مازاد تجدید ارزیابی که قبلاً در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، هنگام واگذاری دارایی، بطور مستقیم به سود انباشته انتقال یابد، واحد تجاری اصلی در زمان از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، باید مازاد تجدید ارزیابی را بطور مستقیم به سود انباشته منتقل کند.

ب120. اگر واحد تجاری، شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست دهد، باید برای تمام واحدهای تجاری فرعی که پیش از این، طبق بند 33 به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کرده و تغییرات آنها را در سود یا زیان دوره نشان داده است، استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد. تاریخ تغییر وضعیت، باید به عنوان تاریخ تحصیل فرض شود. هنگام اندازه‌گیری سرقفلی یا سود حاصل از خرید زیر قیمت که در تاریخ تحصیل فرضی ایجاد می‌شود، ارزش منصفانه واحد تجاری فرعی در تاریخ تحصیل فرضی، باید نشان‌دهنده مابه‌ازای فرضی انتقال‌یافته باشد. تمام واحدهای تجاری فرعی باید طبق بندهای 21 تا 26 این استاندارد، از تاریخ تغییر وضعیت تلفیق شوند.

ب121. هرگاه واحد تجاری، به واحد تجاری سرمایه‌گذاری تبدیل شود، باید در تاریخ تغییر وضعیت، تلفیق واحدهای تجاری فرعی خود را متوقف کند، به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند 34  باید همچنان تلفیق شوند. واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید الزامات بندهای 27 و 28 را برای آن دسته از واحدهای تجاری فرعی که تلفیق آنها متوقف شده است اعمال کند، گویی واحد تجاری سرمایه‌گذاری، کنترل این واحدهای تجاری فرعی را در آن تاریخ از دست داده است.